GOVERNANCE

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コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「はぐくみ企業年金サービス」事業を主軸に、市井の人々へお金の安心を届けることで、誰もが自分らしく生きられる社会をつくることを目指しており、以下を掲げております。

Mission：ビジネスを通じて、子育て世代と子どもたちが希望を持てる社会をつくる
Vision：やさしい人がやさしいままでいられる世界へ

当社のMission・Visionを実現するためには、法令遵守はもとより、経営の健全性と透明性を高めてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、株主・ 投資家・従業員を含むステークホルダーの皆様と最大限協働することが必須であると考えております。

特に、当社は「従業員の物心両面の幸福・従業員参加型資本主義の実現」をMission・Vision実現のための成長エンジンと考えております。当社は従業員を「単なる労働力」ではなく、当社の「価値創造を担う主権者」と位置づけ、全社一丸となって顧客価値創造・イノベーション創出を実行する組織を構築しております。この「従業員第一主義」は株主利益を犠牲にするものではなく、中長期的な企業価値の最大化に直結するものと確信しております。

この従業員第一主義と株主利益の高度な両立を実現するため、独立性の高い取締役会による経営に対しての厳格なチェック機能を強化し、また、株式市場からの効率性・成長性要請を真摯に取り込むべく、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

（用意できたらリンク設置）コーポレート・ガバナンスに関する報告書（PDFリンク）

会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

会社の機関の内容

当社は、当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を意思決定し、独立した立場から監査役が取締役の職務執行を監査する体制が経営の健全性及び効率性を確保する上で有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

会社法に基づく機関として、株主総会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、その他の機関として経営会議及び内部監査担当者を設置し、これらの機関を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

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取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役８名（うち社外取締役5名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会で定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

経営会議

当社は、常勤取締役及び執行役員、その他必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役の諮問機関として機能しており、業務執行における重要課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

リスク・コンプライアンス委員会

当社事業におけるリスク認識及び取り巻く環境の変化に応じたリスクの評価及び検討を行うと共に、関係法令及び会社規程等の遵守の徹底を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス委員会は四半期に1回開催され、リスクの定期的見直し、法令改正に伴う影響等の適時把握、情報の共有化、コンプライアンス抵触可能性事項発生時の対処の検討及び法令に基づく実務を確実に遂行するための定期報告等を行っております。

報酬委員会

当社取締役会は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会がその諮問機関として、取締役・監査役である委員3名以上で構成し、上場後はその過半数は独立社外取締役・社外監査役を構成員とする報酬委員会を設けています。

報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。

会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当該体制を採用する理由

当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適切に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び、監査役会による監査の体制を採用しております。

内部統制システム整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関わる各種規程を制定しており、2023年7月の取締役会において内部統制システムの基本方針を決議しました。具体的な内部統制システムの状況は次のとおりであります。

取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

【コメント】「イロハニ」をWebで強制的にやると以下になるので、やはりその次からのようにlist化がおすすめ

イ  取締役および社員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「Mission」「Vision」「Value」を制定し、取締役および社員はこれを遵守する。

ロ  「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令および定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。

ハ  「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。また、定期的にコンプライアンスに関する教育・研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

ニ  法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

ホ  取締役および社員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査では必要に応じて監査役、会計監査人等と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率の検証を行う。

• 取締役および社員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「Mission」「Vision」「Value」を制定し、取締役および社員はこれを遵守する。
• 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令および定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
• 「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。また、定期的にコンプライアンスに関する教育・研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。
• 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
• 取締役および社員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査では必要に応じて監査役、会計監査人等と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率の検証を行う。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

• 取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」、および、プライバシーマークとISMSの規格に基づくルールを統合させた「個人情報取扱マニュアル」「MS基本マニュアル」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。
• 文書管理部門は、これらの文書をいつでも閲覧可能な場所に備置し、取締役および監査役の閲覧請求があった場合には、速やかに閲覧可能な体制を整備する。
• 文書管理規程等の関連規程は、必要に応じて見直しを図る。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 「リスク管理規程」を制定し、当該規程の下で発足したリスク・コンプライアンス委員会を中心として多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
• リスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、リスク管理の進捗状況をフォローアップする。リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰ぐ。
• 不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとし、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
• 取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針および計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役員および社員に伝達する。また、代表取締役は取締役会において経営の現状を説明し、各取締役は各部門の業務執行状況を報告する。
• 「職務権限規程」や「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、取締役・社員の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正且つ効率的な体制を確保する。

当社における業務の適正を確保するための体制

• 当社の「Mission」、「Vision」、「Value」を共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
• 中期経営計画を策定し運用することで、当社の中長期的な経営目標を明確化する。ハ  毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画(予算)の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングする。
• 内部監査による業務監査により内部統制の有効性について監査し、その結果を代表取締役並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。

監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項

• 当社は、監査役の職務を補助する社員を配置していないが、監査役の判断にて監査役を補助する社員を必要に応じて配置することができる。
• 当該社員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該社員の人事評価・人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

取締役および社員が監査役に報告するための体制および報告したことを理由として不利益な取り扱いをうけないことを確保するための体制

• 監査役は、当社の重要な意思決定の過程、職務遂行の状況等を把握するため、取締役会をはじめとするすべての会議、委員会等に出席することができる。
• 取締役および社員は、以下の事項を始め監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。
  ・重要な機関決定事項
  ・経営における重要事項
  ・当社に重大なリスクを及ぼすおそれのある事項
  ・重要な法令、定款違反、社内規程違反
  ・不正行為、コンプライアンス上の重要事項、内部通報の状況
  ・その他重要事項
• 監査役に報告、相談を行った取締役、社員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを禁止し、その旨を取締役、社員に周知徹底する。

監査役の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

• 取締役は、監査役の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するため予算措置を図り、監査役の職務執行にかかる経費等の支払いを行う。
• 当社は、監査役が職務執行のために生じる合理的な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行う。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
• 監査役は、取締役会を始め、重要な会議に出席することにより重要な報告を受ける体制とする。
• 監査役は、各部門に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとする。各部門は監査役による効率的な監査に協力する。
• 監査役は、定期的に会計監査人等から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高める。
• 当社は、監査役が立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士、公認会計士の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備する。

財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を担保し、金融庁より平成18年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行う。

また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備および運用に対して監督責任を有し、その整備状況および運用状況を監視する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

• 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
  ・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為を行わないこと。
  ・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
• 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
  ・反社会的勢力に対する基本方針を「反社会的勢力対応規程」に明記するとともに、役員および社員への周知徹底に努める。
  ・弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関等と連携して積極的な情報の収集・管理を行いながら、不当要求等が発生した場合への解決を図る体制を整える。
  ・取引先等について、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
  ・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
  ・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を2024年6月より設置し、原則として3ヶ月に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。CFOを委員長に任命し、より機動的な管理を行うとともに、委員会の議事録を経営会議へ諮り、広範なリスク管理体制の推進を行っております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を2024年６月より設置し、原則として3ヶ月に1回開催し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。

取締役CFOを委員長に任命し、より機動的な管理を行うとともに、委員会の議事録を経営会議へ諮り、広範なコンプライアンス体制の推進を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、セキュリティポリシーを策定しております。

当該方針を具体化するための基本ルールとして「個人情報取扱マニュアル」「MS基本マニュアル」を定め、情報管理責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	●	●	－	－	－	●
社外取締役	●	●	－	－	－	●
社外取締役	●	●	－	－	－	●

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役員ごとの報酬額の総額等

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、監査役会の協議によって決定しております。

取締役の定数

当社の取締役の定数は3名以上とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議事項

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の選任の決議事項

当社は、会社法426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議事項

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第１項に定める監査役の最低責任限度額としております。